云南驰宏锌锗股份有限公司2016年度非公开发行股票预案

2016-07-12   作者: 采集侠   来源: 网络整理

发行人声明1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与

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  发行人声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。根据有关规定,本次发行方案尚需经云南省国资委批复同意后提交公司股东大会审议批准,并在中国证监会的核准后方可实施。

  2、本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为冶金集团、员工持股计划、苏庭宝、国华人寿、中兵投资驰宏锌锗计划、圣乙金润与圣乙投资拟设立的有限合伙企业金润中泽基金(名称以最终工商登记为准)、郑积华、徐晓雒、三峡资本和三峡金石基金共10名特定对象。

  上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票,其中冶金集团为公司控股股东,员工持股计划的持有人包含公司部分董事、监事和高管,苏庭宝为持有公司股票超过5%的主要股东,因此,前三者认购本次非公开发行股票构成关联交易。发行对象拟认购数量和认购金额如下:

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  3、本次非公开发行的数量不超过556,557,121股。若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项导致总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则发行股数上限将按照变动后的总股本及经调整的发行价格进行相应调整。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司2016年7月8日召开的第六届董事会第八次会议决议公告日,即2016年7月9日。本次非公开发行股票的价格不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即本次非公开发行股票的发行价格为人民币8.45元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项,本次发行的发行价格亦将相应调整(调整公式详见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”)。在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格进行政策调整,则发行价格亦将作相应调整。

  5、本次非公开发行股份的限售期为自非公开发行股票上市之日起三十六个月,之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。

  6、本次非公开发行股票拟募集资金总额(含发行费用)不超过470,290.77万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于:

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  本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。

  本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

  本次发行募集资金拟用于偿还银行贷款项目的主体为公司及其子公司,所涉及子公司均为公司全资子公司,不存在子公司其他股东同比例偿还相关债务的情况。如果本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款或有息债务的部分不能满足公司及全资子公司银行贷款或有息债务的资金需要,公司将利用自筹资金解决不足部分。

  在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可按照项目的轻重缓急及募集资金的实际金额等情况,按照相关法律法规规定的程序调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

  7、本次发行完成后,公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的要求,公司董事会于2015年4月17日制定了《云南驰宏锌锗股份有限公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》,并进一步健全和完善了公司利润分配政策。本预案已在“第六节 公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排以及《云南驰宏锌锗股份有限公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》情况进行了说明,请投资者予以关注。

  9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定,公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析,相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  10、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  释义

  在本预案中,除非文义另有所指,下列简称特指如下含义:

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  注:本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

  第一节本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  公司名称:云南驰宏锌锗股份有限公司

  英文名称:Yunnan Chihong Zinc&Germanium Co.,Ltd.

  股票上市地:上交所

  股票简称:驰宏锌锗

  股票代码:600497

  注册资本:2,154,949,093元

  法定代表人:孙勇

  注册地址:云南省曲靖市经济技术开发区

  办公地址:云南省曲靖市经济技术开发区

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